一、答辩/代理核心意见
1. 管辖异议意见(备选)案涉纠纷属于铁路及其附属设施建设施工合同纠纷,依据《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》第三条第六项、《民事诉讼法司法解释》第二十八条之规定,本案应由工程所在地铁路运输法院专属管辖,恳请法院依法审查管辖权属。
2. 合同效力抗辩意见 案涉铁路修建合同若存在承包人未取得铁路工程施工资质、超越资质等级、挂靠资质、违法转包、违法分包、依法应当招标而未招标等情形,根据《民法典》第一百五十三条、第七百九十一条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第一条之规定,案涉合同应依法认定为无效。
3. 工程价款抗辩意见 案涉铁路工程尚未竣工验收合格,或工程存在质量缺陷、未完成修复整改,不符合工程款支付的法定及约定条件,承包人无权主张支付工程价款;即便合同无效,亦需以工程质量合格作为主张工程款的法定前提。
4. 工期及违约责任抗辩意见 案涉工程工期延误,系因发包人征地拆迁滞后、设计变更、未按期支付工程进度款等发包人原因导致,工期应当依法顺延,承包人不存在违约行为,无需承担工期违约责任;若因承包人自身原因导致工期延误、工程质量不合格,承包人应承担全部违约责任及损失赔偿责任。
5. 优先受偿权抗辩意见 承包人主张建设工程价款优先受偿权,已超过法定十八个月除斥期间,或主体不适格、工程质量不合格、案涉工程属于不宜折价拍卖的铁路公益设施,其优先受偿权主张无事实及法律依据,依法不应支持。
6. 结算及利息抗辩意见 双方未完成最终结算,原告诉请的工程款金额无合法结算依据,欠付工程款利息的起算时间、计算标准无合同及法律依据,依法不应予以支持。
二、法律依据(直接引用)
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第七百八十八条、第七百九十一条、第七百九十三条、第八百零七条
《中华人民共和国铁路法》第三十三条、第三十五条
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第一条、第二十六条、第四十一条、第四十三条
《最高人民法院关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》第三条第六项
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十八条
综上,恳请人民法院依法查明案件事实,准确适用法律,作出公正裁判,驳回原告无事实及法律依据的诉讼请求。