第五百零四条  法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

【释义】本条是关于法定代表人或者负责人超越权限订立的合同的法律效果的规定。

在日常经济社会生活中，法人或者非法人组织的民事活动是通过其法定代表人、负责人进行的，法定代表人、负责人代表法人或者非法人组织进行谈判、签订合同等活动，法律对此也予以认可。根据总编第61条的规定，法人的法定代表人是指依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。但法人的法定代表人、非法人组织的负责人的权限不是无限制的。法人的法定代表人应当在法律规定或者法人的章程规定的权限范围内对外从事民事活动，法人的权力机构也可能会对法定代表人的权限作一些限制。非法人组织也可能会对其负责人的权限作一定限制。但是在经济社会生活中，却存在一些法定代表人、负责人超越权限订立合同的情形，进而产生了应如何对待此类合同的效力的问题。

法人的法定代表人或者其他组织的负责人是代表法人或者其他组织行使职权的。一般来说，法人的法定代表人或者其他组织的负责人本身就是法人或者其他组织的组成部分，法定代表人的行为或者其他组织负责人的行为就是法人或者其他组织的行为，因此，他们执行职务的行为所产生的法律后果都应当由法人或者其他组织承受。对此，总则编第61条第2款作了明确规定，即法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人的法定代表人或者非法人组织的负责人以法人或者其他组织的名义与相对人订立合同的，相对人一般认为法定代表人或者其他组织的负责人就是代表法人或者其他组织，相对人往往并不知道也难以知道、一般也没有义务知道法定代表人或者其他组织负责人的权限到底有多大法人或者其他组织的内部管理规定也不应对合同的相对人形成约束力。如果法人的法定代表人或者其他组织的负责人超越权限而订立合同的，代表行为无效，所订立的合同对法人或者非法人组织不发生效力，则会严重损害合同相对人的利益，不利于保护交易的安全，也会助长一些法人或者其他组织借此逃避责任、谋取不当利益。因此，本条规定法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立合同的，一般情况下代表行为有效，所订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。如果合同的相对人在订立合同时知道或者应当知道法人的法定代表人或者其他组织的负责人的行为是超越权限的，而仍与之订立合同，则合同相对人具有恶意，此时没有对合同的相对人加以保护的必要。本条立足于维护交易安全，应当保护的是善意相对人的利益。因此，本条在规定法定代表人、负责人超越权限订立的合同一般对法人或者非法人组织发生效力的同时，排除了相对人知道或者应当知道其超越权限的情形。

本条是在合同法第50条的基础上修改而来的。合同法第50条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。本条在合同法第50条规定的基础上增加"订立的合同对法人或者非法人组织发生效力"。对于法定代表人、负责人超越权限订立合同的，不仅要解决代表行为的效力问题，还应当进一步明确所订立的合同的法律效果归属问题，即合同权利和义务是否由法人、非法人组织承受。因此本条增加"订立的合同对法人或者非法人组织发生效力"，能够更贴切、明确地说明合同法律效果归属问题。

本条规定与总则编第61条第3款规定存在一定的关联。总则编第61条第3款规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本条规定与总则编第61条第3款规定都是为了维护交易安全、保护善意相对人的利益，在立法精神上是一致的，在内在逻辑上是相互支撑和牵连的，在一定程度上可以说，总则编第61条第3款规定是本条规定的逻辑前提，本条规定是总则编第61条第3款规定的逻辑结果。但本条规定与总则编第61条第3款规定毕竟不能等同，不能互相取代。一是二者规范的角度不同。总则编第61条第3款规定是从对内管理的角度进行规范，本条是从对外从事民事法律行为的角度进行规范。二是严格来说，二者规范的范围也不一致。总则编第61条第3款规范的是法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权所作的限制；而本条规范的法定代表人超越权限的范围则更为广泛，不限于法定代表人超越法人章程、法人权力机构对其职权的限制，还包括法定代表人超越法律对其职权的限制。三是总则编第61条第3款仅针对法人的法定代表人代表权限制问题；而本条既规范法人的法定代表人超越权限问题，也规范非法人组织的负责人超越权限问题。