第八十五条【决议的撤销】营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

【条文注解......●●

营利法人的权力机构、执行机构违反法律、行政法规或者违反法人章程作出的决议包括两种情况：(1）程序违反法律、行政法规或者法人章程；

(2）内容违反法人章程。就第一种情况来说，又包括两种情形：一是作出决议的会议召集程序违反法律、行政法规或者法人章程；二是作出决议的会议表决方式违反法律、行政法规或者法人章程。

这里还需要指出两点：(1）虽然营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一规定旨在保护善意的、不知情的相对人。如果相对人在与营利法人形成法律关系时不知道或者不应当知道作出决定的会议在召集程序、表决方式方面违反法律、行政法规或者法人章程的规定，或者决议内容违反法人章程的规定，则为善意相对人，其与营利法人依据该决议形成的民事法律关系不受影响。(2）本条的规定只针对违反法人章程规定的情况，如果所作决议的内容违反的是法律、行政法规的强制性规定，属于无效民事法律行为，不属于本条规定的可撤销的民事法律行为。