仲裁要点：申请人完成工程施工并经建设单位验收合格后，向被申请人提交工程款支付申请表要求支付剩余未付全部工程款。工程款支付申请表由项目监理方履行了签字确认手续，并由合同双方与监理方依约共同进行整个项目的竣工结算。但是合同约定竣工结算100％总价款的支付需要满足：

①工程完工后经验收合格；②竣工结算经被申请人确认；③申请人开具总价款发票；④申请人提供总价款的10％的质量保函等四个条件，其中第一项支付条件已经满足，其他三项支付条件均不满足。因此，涉案合同所约定的竣工结算100％总价款的应付条件尚未成就。

一、案情概要

申请人 A 公司与被申请人B公司于2018年7月签订一份《建设工程施工合同》，其中约定被申请人作为发包人、申请人作为承包人，由申请人负责承建 C 公司某新型材料项目安装工程（以下简称"本案工程")。《建设工程施工合同》就工程内容、主要日期、合同价格和付款方式作了明确具体的约定，其中合同暂定价格为960万元，最终工程价款按照实际工程量通过竣工验收决算后确定。

《建设工程施工合同》签订后，申请人组织队伍进行安装施工，并于2019年

7月17日通过建设单位 C 公司验收。但被申请人未严格依约支付工程款，截至申请人申请之日，被申请人已向申请人支付工程款金额为6556220.50元，剩余未付工程款金额为6648128.02元。

2019年8月20日，申请人依据涉案合同向深圳国际仲裁院申请仲裁，提出如下仲裁请求：

1．裁决被申请人立即支付申请人工程款6648128.02元。

2．裁决本案的仲裁费由被申请人承担。

二、当事人主张

本案当事人的争议焦点主要是未付工程款金额6648128.02元的应付条件是否已经成就。

1．申请人主张

申请人认为，其已履行《建设工程施工合同》约定的义务，于2019年7月17日完成本案工程并经建设单位 C 公司验收通过。被申请人欠付工程款总额为6648128.02元，其中2941485.49元的应付条件早已成就；剩余3706642.53元的支付申请表已于2019年7月8日递交被申请人的监理方，对应的3706642.53元的支付条件也已成就，被申请人应该在2019年8月23日前予以支付。

2．被申请人主张

(1）申请人所主张的欠付工程款总额6648128.02元中，已开具发票尚未支付的金额应为2941485.49元，被申请人认同该笔金额的支付条件已经成就；但是对剩余3706642.53元工程款，对应的支付申请表到2019年11月11日才提交给被申请人，根据《建设工程施工合同》专用条款第12.4.1条和第

14.2条的约定，从被申请人收到申请人的工程款支付申请表次日（即2019年11月12日）开始计算28天为被申请人审批竣工付款申请单的到期日（即

2019年12月9日）。在被申请人没有异议或者确认无误的情况下签发竣工付款证书，竣工付款证书签发后45天内被申请人完成竣工付款。被申请人签发竣工付款证书之后，申请人应该在上述45天内提供10％的质量保函和总价款发票。如果开票日期、提供保函的日期超过了45天，被申请人理所当然有权进行顺延。

(2）按照《建设工程施工合同》专用条款第14.1条、第14.2条的约定，被申请人在收到申请人工程款支付申请表后有28天的时间确认其答复意见。被申请人于2019年11月11日收到申请人提交的付款申请表，按照《建设工程施工合同》第12.4.4条中第一子项和第二子项的约定，被申请人有权在收到申请人开具的发票后30日历天内支付。

(3）因此，被申请人认为该部分3706642.53元尚未到付款节点。

三、仲裁庭认定的事实

1．申请人已经按照《建设工程施工合同》约定以及设计图纸要求，完成本案工程全部安装工作。本案工程经建设单位 C 公司及相关机构联合验收、确认合格，所出具工程竣工验收报告真实有效。

2．本案工程结算总价为13204348.52元，被申请人已向申请人支付工程款金额为6556220.50元，剩余未付工程款金额为6648128.02元，其中2941485.49元的付款条件已经成就。

四、仲裁庭意见

（一）关于合同效力

仲裁庭认为，申请人与被申请人于2018年7月签订的《建设工程施工合同》系由双方当事人自愿协商签订，是双方当事人的真实意思表示，不违反中国的法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，并对本案双方当事人具有约束力，也是仲裁庭裁判双方争议的基本依据。

（二）关于未付工程款3706642.53元的性质

1.《建设工程施工合同》第12条"合同价格、计量与支付"中，第12.4.1条约定"关于付款周期的约定：工程进度款按每月实际完成工作量进行支付，承包人在每月25日向发包人报送监理确认的月工程计量报表和付款申报表，经发包人审核认可后支付本部分工程进度款的75%（承包人必须先按实际付款金额提供增值税专用发票）；工程完工后验收合格，竣工结算经发包人确认并开具总价款发票，且提供总价款的10％质量保函后，付至结算总价款的100%……"从中可以看出，申请人的付款申请有工程进度款和竣工结算款的区别，并各自约定有对应的支付条件。

2．申请人提交的第001号、第002号、第003号和第004号四份工程款支付申请表，从完成内容及申报时间均可以看出是履约过程中的期中进度款，按照合同约定这四份支付申请表所申请的金额为对应部分工程进度款的75%。

3．申请人提交的第005号工程款支付申请表明确为申请人完成本案工程工作后的支付申请，所申请的3706642.53元为《建设工程施合同》总价款剩余未支付的全部工程款，因此应适用第12.4.1条中关于工程完工、验收合格后的竣工结算付款程序，其性质属于竣工结算，金额依约应付至结算总价款的100%。

（三）关于竣工结算价款支付的前提条件

1．从《建设工程施工合同》第12.4.1条的约定可以看出，竣工结算价款的支付前提条件包括：①工程完工后经验收合格；②竣工结算经被申请人确认；③申请人开具总价款发票；④申请人提供总价款的10％的质量保函。《建设工程施工合同》第14.1条"竣工结算申请"中第14.1.1条约定："工程竣工验收报告经发包人认可后28天内，承包人向发包人递交交工结算报告及完整的结算材料，双方按照协议书约定的合同价款内容，进行工程交工结算。"因此上述支付前提条件第②项"竣工结算经被申请人确认"还应该包括"在工程验收报告经被申请人认可后的28天内，被申请人对申请人递交的交工结算报告及完整的结算材料的审核及认可"。

2．仲裁庭就《建设工程施工合同》竣工结算价款的四个支付前提条件满足的情况分析如下：

(1）工程完工后经验收合格。

本案工程完工后于2019年7月17日通过建设单位 C 公司验收合格，《工程竣工验收报告》由监理单位、申请人及建设单位签字盖章。因此，该项前提条件已于2019年7月17日满足。

(2）竣工结算经被申请人确认，包括在工程验收报告经被申请人认可后的28天内，被申请人对申请人递交的交工结算报告及完整的结算材料的审核及认可。

申请人并未提供任何证据或材料显示其提交对应报告和材料的时间以及详细的内容及清单，以证明其按照合同约定提供了工程竣工验收报告、工程结算报告及完整的结算材料。但被申请人于2019年12月9日和17日两次通知申请人有关"工程量结算付款申请表及竣工资料"的审核结果，显示申请人的现场施工及竣工资料中缺少工程竣工图及变更记录。申请人在其质证意见中表示"被申请人要求申请人提交的工程竣工图及变更记录，申请人会及时提交"，说明申请人亦认可其未提交被申请人所要求的工程竣工图及变更记录的事实。因此，该项前提条件尚未满足。

(3）申请人开具总价款发票。

申请人认可其并未向被申请人开具并提交合同总价款发票的事实，因此，该项前提条件尚未满足。

(4）申请人提供总价款的10％的质量保函。

申请人认可其并未向被申请人提供合同总价款10％的质量保函的事实，因此，该项前提条件尚未满足。

尽管申请人申明其已于2019年7月8日将第005号工程款支付申请表上报项目监理，从该份申请表上可以看出监理于当日履行了签字确认手续。考虑到本案工程在申请人提交该份工程款支付申请表后，于2019年7月17日通过建设单位 C 公司确认验收合格，随后申请人、监理与被申请人按照合同程序进行整个项目的竣工结算，但是按照合同约定，竣工结算100％总价款的支付需要满足上述四个前提条件，因此，申请人仅提交工程款支付申请表和对应的工程结算造价分析表，并未满足《建设工程施工合同》竣工结算价款全部四项支付的前提条件。

综上所述，《建设工程施工合同》约定的竣工结算价款支付的四个前提条件中，申请人仅满足了第（1）项，其他第（2)、(3)、(4）项均未满足。因此，仲裁庭认定《建设工程施工合同》约定支付至竣工结算100％总价款，即包括剩余3706642.53元的应付条件尚未成就，申请人关于该笔3706642.53元工程款的主张不予支持。

五、裁决结果

1．被申请人支付申请人工程款2941485.49元。2．本案仲裁费由申请人承担55%、被申请人承担45%。

3．驳回申请人的其他仲裁请求。

六、评析

涉案合同条款对期中进度款约定：按每月实际完成工作量进行支付，承包人需要在每月25日向发包人报送监理确认的月工程计量报表和付款申报表，经发包人审核认可后支付对应进度款的75%，且承包人必须在发包人付款之前先按实际付款金额提供增值税专用发票；对竣工结算款约定：在工程完工后经验收合格，竣工结算经发包人确认，承包人递交交工结算报告以及完整的结算材料，承包人开具总价款发票且提供总价款10％的质量保函后，发包人向承包人支付100％的结算总价款。可以看出，建筑工程价款的支付，无论是月进度款还是竣工结算款，承包人获得工程价款的支付，需要确保付款的前提条件已经成就，付款的前提条件未成就则可能导致发包人拒绝相关价款的支付。结合本案，笔者试着对建设工程价款支付条件进行分类论证。

（一）建设工程价款的类型

建设工程价款是指在建设工程合同履行过程中，承包人依约享有的、发包人应当支付的款项。《民法典》第788条第1款规定："建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。"《工程价款结算办法》第3条规定，"本办法所称建设工程价款结算（以下简称'工程价款结算')，是指对建设工程的发承包合同价款进行约定和依据合同约定进行工程预付款、工程进度款、工程竣工价款结算的活动"，并分别在第12条、第13条、第14条对工程预付款结算、工程进度款结算及竣工结算进行了规定。由此可见，《工程价款结算办法》将建设工程价款主要分为工程预付款、工程进度款和工程竣工结算款三种类型。尽管《工程价款结算办法》第14条中还提及约定的合同价款、合同价款的调整价款、合同以外零星项目工程价款以及索赔价款等其他类型的价款，但考虑建设工程行业实践以及大部分合同范本的应用，本文分为预付款、进度款、竣工结算款及其他四部分对建设工程价款的支付条件进行论述。①

（二）工程预付款的支付条件

1．预付款

预付款是指在建设工程开工前，发包人按照合同约定支付给承包人用于采购施工所需材料、修建临时设施、采购工程设备以及组织施工人员进场所需费用等的款项。《 FIDIC 红皮书》①(2017年版）第14.2条则将预付款表述为"雇主支付的一笔用于动员的无息贷款"。

2．工程预付款的支付条件

(1）合同签订且工程具备施工条件，参见《工程价款结算办法》第12条第（四）项的规定。

(2）承包商提交与预付款等额的预付款保函，参见《建设工程施工合同（示范文本）》( GF -2017-0201）通用合同条款第12.2.2条的约定。《 FIDIC 皮书》(2017年版）第14.2条也明确预付款保函应由雇主批准的国家（或其他司法管辖区）的实体签发，格式则采用专用条件所附格式或雇主同意的其他格式，金额和货币种类与预付款保持一致。

(3）雇主收到履约保函，参见《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.2条约定。(4）承包商提交预付款支付申请书，参见《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.2条约定。

(5）审核负责人对预付款支付申请进行核实后向承包人签发期中付款证书；在《 FIDIC 红皮书》(2017年版）中的审核人为工程师，在《建设工程工程量清单计价规范》( GB 50500-2013）中审核人为发包人。

(6）预付款对应的支付证书签发后在一定的期限内向承包人支付预付款，如《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.7条约定"在雇主收到预付款证书后，在合同数据中规定的期限内（如未规定，应为21天）各预付款证书确认的金额";《建设工程施工合同（示范文本）》( GF -2017-0201）通用合同条款第

12.2.1条约定"预付款的支付……至迟应在开工通知载明的开工日期7天前支付";《建设工程工程量清单计价规范》( GB 50500-2013）第10.1.4条规定"发包人……向承包人发出预付款支付证书……后的7天内向承包人支付预付款"。

（三）工程进度款的支付条件

1．工程进度款

工程进度款是发包人施工过程中在一定的付款周期内就承包人完成的工程量及依约有权获得的各项费用向承包人予以支付的款项，付款周期通常以月为单位，或者约定某一固定的时间段或到达某些特定的施工节点。

2．工程进度款的支付条件

(1）承包人对拟申请进度付款的工程量首先进行自查，确保有关工作已经完成、物品已经供应，且均满足合同所约定的质量要求；这是承包人提交工程进度款申请的基本前提。

(2）承包人按照合同约定的方法和时间，将前述经自查已经完成的工程量报告提交给发包人；发包人收到承包人提交的已完工程量报告后在一定的时间内（如14天）安排与承包人联合对已完工程量进行核实。

(3）承包人对经核实后的工程量进正确的计量计算后，向发包人提出支付工程进度款申请，申请应随附有关证明文件，包括且不限于实验、测量等验收报告、工程进度报告等。

(4）承包人在每个付款周期末或付款期结束后提交工程进度付款的申请；付款周期在单价合同／《 FIDIC 红皮书》中通常按月为单位，在总价合同／《 FIDIC 银皮书》①中也可能是固定的时间段、特定的形象进度阶段或里程碑节点。承包人提交工程进度付款申请应采用合同各方普遍接受或事先确定的格式，一式数份，详细说明承包人自己认为有权得到发包人支付的工程进度付款金额。

(5）工程进度付款的审核人（可以是工程师、雇主、监理人或发包人中的任一个）收到承包人的申请、有关报表和证明文件后，应当在一定的时间内（如28天）予以审核并签发期中付款证书，证书中应该明确当期工程进度应付金额，可以显示不同意支付的工程项以及相关理由说明。如果经审核后的应付金额低于合同中约定的期中付款最低限额，则当期证书可能不会签发，而会累积到下期期中付款证书中一并签发。

(6）值得注意的是，在《 FIDIC 红皮书》中，雇主对承包商期中工程进度付款进行确认并支付，应该以雇主已经收到承包商提交的履约担保以及承包商依约指定了承包商代表为前提。

(7）工程进度付款证书签发后的一定期限内向承包人支付期中付款，如《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.2条约定，期中付款证书确认的金额，应该在工程师收到承包商提交的报表和证明文件后的一定期限（如未规定，应为56天）内支付。《工程价款结算办法》规定，承包人向发包人提出支付工程进度款申请后14天内，发包人应向承包人支付工程进度款。

（四）工程竣工结算价款的支付条件

1．竣工结算

竣工结算是指工程竣工验收合格，发、承包双方依据合同约定办理的工程结算。

2.《 FIDIC 红皮书》(2017年版）中约定的竣工结算价款的支条件

(1）工程竣工后84天内，承包商按照期中付款申请的规定，向工程师提交竣工报表并附证明文件，参见《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.10条的约定。

(2）工程最后一个缺陷通知期限期满后28天内，承包商提供所有承包商文件，并依约完成所有工程的施工和试验（包括修补任何缺陷），工程师应向承包商签发履约证书，并抄送雇主和争端避免／裁决委员会，参见《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第11.9条的约定。

(3）在履约证书签发后56天内，承包商应向工程师提交一份最终报表草案，经工程师核实后，承包商按照其与工程师商定的意见编制并向工程师提交最终报表。提交最终报表的同时，承包商还应提交一份书面结清证明，确认最终报表上的总额代表了根据合同规定的或与合同有关的事项，应付给承包商的所有款项的全部和最终的结算总额。参见《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.11条、第14.12条的约定。

(4）在收到最终报表和结清证明后28天内，工程师应向雇主签发最终付款证书，其中说明：①工程师应公平地考虑最终应付款额；②确认雇主先前已付的所有款额，以及雇主有权得到的所有款额后，雇主尚需付给承包商，或承包商尚需付给雇主的余额（如果有），视情况而定。参见《 FIDIC 红皮书》

(2017年版）第14.13条的约定。

(5）在雇主收到最终付款证书后的一定期限内（如未规定，应为56天），雇主应按照最终付款证书中确认的金额向承包商支付工程竣工结算款。参见《 FIDIC 红皮书》(2017年版）第14.7条的约定。

3.《建设工程施工合同（示范文本）》( GF -2017-0201）中约定的竣工结算价款的支付条件

(1）承包人实现合同工程竣工，并经由监理人进行竣工验收合格。(2）工程竣工验收合格后28天内，承包人编制竣工结算单后向发包人和监理人提交，并随附完整的结算资料。(3）监理人应在收到竣工结算申请单后14天内完成核查，并报送发包人。

(4）发包人应在收到监理人提交的经审核的竣工结算申请单后14天内完成审批，并由监理人向承包人签发竣工付款证书，竣工付款证书应经发包人签认。

(5）发包人在收到承包人递交的竣工结算申请书后应该按合同约定，给予确认或者提出修改意见。发包人在收到竣工结算申请书后28天内未完成审批且未提出异议的，视为发包人认可承包人提交的竣工结算申请单，并自发包人收到承包人提交的竣工结算申请单后第29天起视为已签发竣工付款证书。

(6）发包人应在签发竣工付款证书后的14天内，完成对承包人的竣工付款。

值得注意的是，前述竣工结算以承包人实现竣工为前提，验收合格是建设工程价款支付的前提条件。《建设工程施工合同（示范文本）》第14.1条对承包人实现工程竣工并经监理人验收合格专门作了强调。原《工程施工合同解释》还特别强调了在建设工程施工合同无效，但工程经竣工验收合格时，承包人可以请求支付工程价款。①实践中，关于建设工程施工须经验收合格的要求不仅适用于竣工结算价款的支付，对于进度款也同样适用。因此，除预付款的支付外，建设工程未经（监理人或发包人）验收或者验收不合格，将被视为工程款结算条件不成就，发包人完全可以拒绝支付工程价款。

（五）建设工程价款支付的其他条件

《工程价款结算办法》第11条对于发、承包双方办理建设工程价款结算的依据明确规定，"应按合同约定办理"，在"合同未作约定或约定不明"时，发、承包双方协商处理的依据不仅包括国家有关法律、法规和规章制度，还包括各级行政主管部门发布的造价计价标准和计价办法，还有建设项目的合同、补充协议以及双方认可的其他有效文件，以及其他可依据的材料。例21 建议一所然又的一教一阳기

由此可见，针对建设工程价款除前述常见的支付条件之外，还有其他一些支付条件在业务实践中也被发、承包双方约定使用。

(1）依据行政审计结果确定工程价款。

建设工程施工合同中可能会约定以行政审计机关的审计结果为准确定

工程造价或结算款金额，尤其是在政府投资建设的工程项目上。

《计价办法》第18条规定："工程完工后，应当按照下列规定进行竣工结算：（一）承包方应当在工程完工后的约定期限内提交竣工结算文件（二）国有资金投资建筑工程的发包方，应当委托具有相应资质的工程造价咨询企业对竣工结算文件进行审核，并在收到竣工结算文件后的约定期限内向承包方提出由工程造价咨询企业出具的竣工结算文件审核意见；逾期未答复的，按照合同约定处理，合同没有约定的，竣工结算文件视为已被认可。"《审计法》(2021年修正）第23条规定，对政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和决算，是审计机关对建设单位项目预算与决算的一种行政监督措施。当事人在合同中没有明确约定的情况下，行政审计结论一般不能作为结算工程价款的依据。国家审计机关对建设单位审计的这一行政监督行为，不能强行介入合同双方作为平等民事主体参与的商事合同的订立和履行，亦不能影响建设单位与承建单位的合同效力。《民事审判纪要》第

25条规定："当事人以审计机关作出的审计报告、财政评审机构作出的评审结论，主张变更有效的建设工程施工合同约定的工程价款数额的，不予支持。"

合同双方当事人在建设工程施工合同中约定应以国家财政部门或国家审计部门的审核、审计结果作为工程价款结算依据时，应该认为是双方当事人自愿、平等和意思自治的表示，在不违反法律、行政法规的前提下，应当尊重双方当事人的真实意思表示，确认其效力。最高人民法院《关于建设工程承包合同案件中双方当事人已确认的工程决算价款与审计部门审计的工程决算价款不一致时如何适用法律问题的电话答复意见》①、江苏省高级人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的意见》①、《2015年全

国民事审判工作会议纪要》②均体现了对双方当事人意思自治原则的尊重。

(2）以"背靠背"条款的满足为工程价款支付前提。

建设工程合同中，常见分包合同中约定"以总包合同收到发包人支付作为向分包方支付工程价款的前提条件"，也有总包合同约定"以政府向发包人签发支持函并得到银行的融资放款作为发包人向承包人支付工程价款的前提条件"，这些都是以上游或关联协议项下付款条件的满足作为下游协议中工程价款的支付前提。"背靠背"条款的本质属于总包方将自己承担相关协议项下的风险通过此类条款转移或分散给分包人等的机制。

关于"背靠背"条款，有着附条件、附期限和既非附条件又非附期限三种不同的观点。主流观点认为"背靠背"条款属于合同当事人双方的意思自治，符合交易习惯和诚实信用原则，属于有效条款，承包人获得工程价款支付应该满足合同中所约定的"背靠背"前提条件。《北京高院工程案件解答》持该等观点。③在重庆市智翔铺道技术工程有限公司与山东省路桥集团有限公司建设工程施工合同纠纷案④中，二审法院认为，合同约定"甲方在收到业主拨付的工程款后及时向乙方支付工程款""业主单位未及时拨付甲方工程款．…甲方对乙方不承担任何由此延期支付造成的违约金及利息"等内容，反映了合同双方关于业主向总包方支付工程款后再向分包方支付分包工程款的意思表示，符合交易习惯且不违反诚实信用原则。⑤因此，虽然分包方已经完成分包合同施工，总包方也已经向业主单位提出工程款支付申请，但是分包方的付款条件是否成就取决于总包方是否收到业主方的工程款支付，该案件中的"背靠背"条款得到了法院的支持。另外，在中冶地勘岩土工程有限责任公司与中冶沈勘工程技术有限公司、丹东港集团有限公司建设工程施工合同纠纷案①中，二审法院认为"背靠背"条款作为支付条件的限制并不违反法律强制性规定，是双方当事人对建筑工程市场风险判断的共识，系合同各方当事人根据建筑工程行业规则和施工习惯所作的商业约定，体现了当事人的意思自治，符合自愿平等的原则，应属有效条款。

也有观点认为"背靠背"条款违反了合同相对性原则和公平原则，所以应被认定无效。北京东方信联无线通信有限公司与天津讯广科技有限公司建设工程施工合同纠纷案②中，二审法院认为，北京东方信联无线通信有限公司在付款条件上约定很显然将第三人付款的风险转移给天津讯广科技有限公司，第三人何时付款、付款比例的大小、第三人拒绝付款或者违反约定延迟付款等均会影响施工方天津迅广科技有限公司的利益，该约定明显有违公平原则。

(3）以签订的结算协议作为工程价款支付基础。

建设工程施工合同中可能会约定以当事人双方签订的结算协议为准确定工程价款金额并进行支付。

工程结算价款经由当事人就承包人已完成的工程量及发包人应支付的工程款签署结算协议，代表着发、承包人双方自愿就工程价款结算达成的新的合意和协议，其法律效力并非施工合同结算条款的延伸，亦不依赖于工程施工合同而存在，而是与施工合同相互独立。《工程施工合同解释（二）》第

12条规定："当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。"《北京高院工程案件解答》第7条明确："当事人在诉讼前已就工程价款的结算达成协议，一方在诉讼中要求重新结算的，不予支持。但结算协议被法院或仲裁机构认定为无效或撤销的除外。建设工程施工合同无效，但工程经竣工验收合格，当事人一方以施工合同无效为由要求确认结算协议无效的，不予支持。"

(4）以承包人开具发票为工程价款支付条件。

建设工程施工合同中可能会约定由承包人先行开具发票作为发包人支付工程价款的条件。该条件表明双方当事人在合同中将开具发票的义务与支付工程价款的义务同等对待。如果承包人拒不开具发票而直接主张支付工程价款，发包人则可能会行使先履行抗辩权而拒绝支付。根据《八民纪要》第34条规定，承包人不履行配合工程档案备案、开具发票等协作义务的，人民法院视违约情节，可以依据原《合同法》第60条、第107条规定，判令承包人限期履行、赔偿损失等。但也有观点认为，建设工程施工合同中，承包人的基本义务是依约按期保质保量地完成工程建设，发包人的基本义务是支付价款，而开具发票并不属于承包人的主给付义务，应属于随附义务，因此发包人不能以承包人未开具发票为由行使先履行抗辩权，《四川省高级人民法院民一庭关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》（川高法民﹣〔2015]3号）持相同观点。

(5）以结案文件办理备案或移交竣工资料为工程价款支付条件。

建设工程施工合同中还可能会约定其他类型的工程价款支付前提条件，例如以竣工验收结算文件报送相关行政主管部门办理备案为支付条件，以承包人向发包人移交竣工资料为支付条件等。发、承包人约定此类条件可能是基于某些地方行政法规的规定，例如《山东省建设工程造价管理办法》第26条规定："竣工结算文件经发承包双方确认后，发包人应当于工程竣工验收备案前，按照规定报工程所在地住房和城乡建设行政主管部门备案。经备案的竣工结算文件应当作为工程结算价款支付的依据和工程竣工验收备案、交付使用的必备文件。"也可能是发包人出于内部管理的目的而对承包人设置的条件。

通常情况下，与前述"依据行政审计结果确定工程价款"的裁判原则类似，发、承包双方当事人在建设工程施工合同中明确此类工程价款支付条件时，主流观点认为是双方当事人自愿、平等和意思自治的表示，在不违反法律、行政法规的前提下，应当尊重双方当事人的真实意思表示，确认其效力。《北京高院工程案件解答》第23条第2款明确："发包人以承包人未移交工程竣工资料为由拒绝支付工程款的，不予支持，但合同另有规定的除外。"尤其是在结案文件办理备案或移交竣工材料对发包人存在重要影响的情况下，例如未能办理结案文件备案或竣工材料移交将导致发包人无法履行其相关程序而失去获得付款的权利，那么更需要对该等条款约定的效力给予支持。但如果此类支付条件仅单方面限制承包人获得工程价款的支付，未能办理结案文件备案或竣工材料移交对发包人不会造成任何实质权利的影响，甚至存在由发包人自行决定或存在控制权力而影响承包人义务的履行时，那么基于公平原则和诚实信用原则，并考虑这些条件的设置可能会导致承包人是否可以实现债权存在一定的不确定性，法院会结合相关义务未予履行可能给发、承包人带来损失的影响程度，而考虑支持承包人主张支付工程价款的请求。

本案《建设工程施工合同》中，竣工结算价款第（1）项支付条件"工程完工后经验收合格"与《建设工程施工合同（示范文本）》( GF -2017-0201）中约定的支付条件一致，工程完工后经建设单位验收合格，《工程竣工验收报告》由监理单位、申请人及建设单位签字盖章，该项条件于2019年7月17日满足。但竣工结算价款第（2）项支付条件"竣工结算经被申请人确认"与第

(3）项支付条件"申请人开具总价款发票"两项则属于前述分析"建设工程价款支付的其他条件"中第（4）项"以承包人开具发票为工程价款支付条件"与第（5）项"以结案文件办理备案或移交竣工资料为工程价款支付条件"所明确的原则，竣工结算价款第（4）项支付条件"申请人提供总价款的10％的质量保函"属于前述分析"建设工程价款支付的其他条件"中第（4）项"以承包人开具发票为工程价款支付条件"相同的原则，所涉质量保函是承包人对其质量维修责任所提供的担保，属于承包人基本义务之一。本案《建设工程施工合同》约定的竣工结算价款的四个支付条件，申请人仅满足了第（1）项，其他第（2)(3)(4）项均未满足。因此，仲裁庭认定《建设工程施工合同》所约定竣工结算价款的应付条件尚未成就，而对申请人的主张不予支持。

综上，建设工程价款的支付条件，因所对应款项的性质属于预付款、进度款或者竣工结算款而存在条件约定的不同。常见需要满足合同签订、工程具备施工条件、承包人提交预付款保函和履约保函、期中完工内容或工程竣工经验收合格等前提，需要承包人对所申请人付款工程量进行自查、编订相应工程量报告、经监理人或发包人核实相关报告后签发期中付款证书或最终付款证书等程序性工作，还可能包括行政审计、"背靠背"限制、结算协议、发票开具、文件备案或竣工资料移交等相对特别的条件约定，其中部分条件源自国家有关政府部门的规章要求，部分则源自当事人双方的意思自治。通常情况下，承包人需要满足合同中所约定的全部支付条件后，才有权获得建设工程价款的支付。但也存在部分支付条件因为违反合同相对性、公平原则而被认定为无效条款。总而言之，建设工程价款的支付条件纷繁多样，承包人与发包人在签约前需要对条件的合理性和可实现性认真考虑，一旦合同签署则建议遵守相关条件履行申请和支付义务，避免纠纷发生。