第五百三十三条合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。

【释义】本条是关于情势变更制度的规定。

情势变更制度是指合同依法成立后，客观情况发生了无法预见的重大变化，致使原来订立合同的基础丧失或者动摇，如继续履行合同则对一方当事人明显不公平，因此允许变更或者解除合同以维持当事人之间的公平。

（一）境外立法情况

在国际范围内，情势变更制度经历了一个从不受重视甚至抵触到逐步接受、普遍在法律上作出明文规定的过程。早期的民法典强调合同严守原则，大多数在制定之初都没有规定这一制度。进入20世纪后，情势变更制度开始受到重视。一战和二战期间，物价飞涨、货币贬值等导致合同履行显失公平问题大量出现，根据当时法律规定却无法解决，德国等国家通过判例和学说确立了情势变更制度，而制定较晚的意大利、葡萄牙等国民法典则明文规定了情势变更制度。

为了更好应对实践需求，德国也最终在2002年债法改革中以"交易基础的障碍"为名将情势变更制度纳入《德国民法典》。《德国民法典》第313条规定，已成为合同基础的情势在合同订立后发生重大变更，而假使双方当事人预见到这一变更就不会订立合同或会以不同的内容订立合同的，可以请求改订合同；合同的改订为不可能或对一方来说是不能合理地期待的，受不利益的一方可以解除合同。

对情势变更制度立法态度的改变，比较典型的还有法国。在法国，长期以来一直担心情势变更制度会冲击合同严守原则，司法实践中更是严格解释《法国民法典》第1134条"依法成立的契约对于缔结契约的人，有相当于法律之效力"，对情势变更制度持排斥态度。1876年法国最高法院在著名的克拉波尔运河案中认为："民法典第1134条确立的规则是普遍性的、绝对性的，其规范着继续性合同，法院不可考虑时间、境况因素以修改当事人的合同，以及在当事人已经自由接受的合同条款中替代一些新的条款，无论法院的判决看起来多么公平。"这一裁判规则得以延续百年，在随后的判例中，最高法院一直是不承认合同领域适用情势变更制度的。但随着时间的推移和实践的发展，这一观念也发生了重大变化，理论和实践中都逐步认识到规定情势变更制度的必要性，2016年法国通过债法改革最终在民法典中对情势变更制度作了明文规定。修改后的《法国民法典》第1195条规定，如果发生在合同订立时不可被预计的情势变化，导致一方当事人的履行成本过于巨大，并且该当事人并未接受此种风险，其可请求对方重新磋商合同。在重新磋商过程中，债务的履行并不得因此而中止。在磋商被拒绝或者重新磋商失败的情况下，双方可以共同确定合同解除的条件及时间，也可以共同请求法官对合同进行调整。双方在合理期限内仍未达成协议的，法官在一方当事人的请求下，可以按照法官自己确定的条件以及时间变更或者终止合同。

我国台湾地区"民法"也对情势变更制度作了规定。我国台湾地区"民法"第227-2条规定，契约成立后，情势变更，非当时所得预料，而依其原有效果显失公平者，当事人得申请法院增、减其给付或变更其他原有之效果。

英美法系则发展出合同落空制度，以解决因客观原因造成的合同不能履行和履行显失公平的问题。此外，《国际商事合同通则》（第

6.2.2条、第6.2.3条）、《欧洲合同法原则》（第6:111条）、《欧洲示范民法典草案》（第3-1:110条）等国际示范法都规定了情势变更制度。

（二）我国立法和司法实践情况

合同法未规定情势变更制度。在1999年合同法起草过程中，就是否规定情势变更制度一直有争论。支持规定情势变更制度的观点认为，合同订立后应当严格遵守，但出现异常情况，导致当事人订立合同的基础发生变化，这种变化是当事人订立合同时不能预见并不能避免的，由此产生当事人之间的利益重大失衡。在这种情况下，坚持严格信守合同是不公平、不合理的，应当允许当事人根据新情况重新就合同条款进行协商；协商不成的，可以请求法院变更或者解除合同。反对规定情势变更制度的观点认为，划分情势变更和正常商业风险的界限十分困难，规定情势变更制度可能成为有的当事人不履行合同的借口，在合同法中不宜规定情势变更制度。情势变更制度曾一度写进当时的合同法草案，但在合同法草案表决前夕因为争议较大，最终删去了情势变更制度。1999年3月，合同法通过前夕，第九届全国人大法律委员会作出的《关于《中华人民共和国合同法（草案）＞审议结果的报告》中提出："三、关于情势变更制度。这是一个很复杂的问题，在合同法起草过程中，就有不同意见。这次大会审议，不少代表提出，根据现有的经验，对情势变更难以作出科学的界定，而且和商业风险的界限也难以划清，执行时更难以操作，实际上只有在非常特殊的情况下才能适用情势变更制度，现在在合同法作出规定条件尚不成熟。法律委员会经过反复研究，建议对此不作规定。"

2008年源自美国次贷危机的国际金融危机席卷全球。为了解决受金融危机影响的合同纠纷，适应司法实践的发展需求，2009年最高人民法院颁布的《关于适用《中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》规定了情势变更制度，以应对合同原有的利益平衡受经济激烈动荡的影响而出现的不公平问题。该司法解释第26条规定，合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

（三）情势变更制度的适用条件与法律效果

在民法典合同编草案起草过程中，对是否规定情势变更制度也有一些争论，但总体来看，多数意见认为有必要规定情势变更制度。本条根据国际立法趋势，参考境外立法例，在总结我国司法实践经验的基础上，明确规定了情势变更制度，对情势变更制度的适用条件及法律效果作了规定。

1．情势变更制度的适用条件

依照本条规定，情势变更制度的适用需要满足以下基本条件：

一是合同成立后，合同的基础条件发生了重大变化。第一，这种重大变化是一种客观情况，要达到足以动摇合同基础的程度。哪些客观情况能称为该"重大变化"，要根据客观情况本身及其对合同基础的影响等进行具体判断。第二，这种重大变化应发生在合同成立后至履行完毕前的期间内。如果这种重大变化发生在履行完毕后，合同权利义务因履行完毕而终止，自然没有调整合同权利义务的必要和可能。第三，这种重大变化应当是当事人在订立合同时无法预见的。如果当事人在订立合同时能够预见或应当预见但没有预见到，或者虽然预见到但没有反映到合同权利义务关系的设定上，由此产生的不利后果均由该当事人自己承受，不能适用情势变更制度对合同关系进行调整。第四，这种重大变化不能属于商业风险。对于合同履行过程中的商业风险，按照独立决定、独立负责的原则，遭受不利的当事人应当自行承担不利后果。某一客观情况的变化是属于正常的商业风险，还是属于可引起情势变更制度适用的"重大变化"，法律无法划定统一的标准，只能在具体个案中综合各方面情况作具体判断，不能单纯以价格涨跌幅度大小、合同履行难易等作简单判断。

二是继续履行合同对于当事人一方明显不公平。意思自治是合同法的基石，当事人之间的合同是双方当事人意思自治的产物，应当得到双方当事人严格遵守。情势变更制度是为了实现合同正义，对当事人意思自治所作的调整，但这种调整必须限制在非常必要的情形内。合同严守是原则，情势变更制度只能是例外。只有在继续履行合同对于一方当事人明显不公平时，才可能适用情势变更制度，对当事人之间的权利义务关系进行干预和调整。

2．情势变更制度的法律效果

满足以上情势变更制度适用条件的，可以产生以下法律效果：

一是受不利影响的当事人有权请求与对方重新协商。对于因情势变更造成的双方权利义务严重失衡的状态，受不利影响的当事人请求与对方协商的，对方应当积极回应，参与协商。双方当事人应依诚信，本着公平原则，重新调整权利义务关系，变更或者解除合同。

二是双方当事人在协商过程中，就合同的变更或者解除达不成一致意见，协商不成的，当事人可以请求法院或者仲裁机构作最终裁断。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，判断是否符合情势变更制度的适用条件，对此人民法院或者仲裁机构应当严格掌握，避免当事人以情势变更制度作为逃避履行合同的借口，损害合同的效力和权威，破坏正常的交易秩序。符合情势变更制度适用条件的，人民法院应当根据公平原则，就变更合同还是解除合同，变更合同、解除合同后的法律后果等作出裁断。尤其需要注意的是，适用情势变更制度变更或者解除合同，与当事人依照合同编第562条和第563条规定主张解除合同，存在实质不同。当事人依照合同编第562条和第563条规定分别享有的是约定解除权和法定解除权，是当事人本身所享有的民事实体权利。当事人行使合同解除权，可以直接通知对方解除，通知到达对方时，合同解除；当事人依法提起诉讼主张解除合同的，法院判决解除合同是对当事人本身所享有的合同解除权的确认，系确认之诉。而情势变更制度是对当事人权利义务显著失衡状态所作的必要调整，当事人本身并不享有实体法意义上的合同解除权或者变更权，当事人仅在程序上可以向法院或者仲裁机构提出请求，仅是对变更或者解除合同存有一种可能性，最终是否变更或者解除合同、是否有必要对当事人的权利义务进行调整及如何调整，由人民法院或者仲裁机构审酌判定。

（四）情势变更制度和不可抗力制度的联系与区别

本条是关于情势变更制度的规定，合同编第590条是关于不可抗力制度的规定。合同编第590条规定："当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但是法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提证明。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。"在合同编制定过程中，对情势变更制度和不可抗力制度之间的关系进行了研究讨论。

就合同编规定的情势变更制度和不可抗力制度之间的关系，可以从以下几个方面予以理解：

不可抗力制度和情势变更制度具有相同之处：一是二者均非商业风险，也都是当事人事先无法预见的情形；二是二者的发生及其影响均不可归责于当事人；三是二者均可能对合同的履行和责任承担造成影响，并产生相应法律后果；四是二者对于合同的影响均出现于合同订立之后履行完毕之前。但二者毕竟是两种不同的制度，具有很多不同之处。

一是制度价值不同。不可抗力制度，主要是一种免责事由，是因发生了双方当事人均不能预见、不能避免、不能克服的客观现象造成的损失，且双方均无过错，所以不承担责任。该制度体现的精神是法律不强人所难，不让无辜者承担意外之责，其在很多国家和地区的立法上均被作为一般免责事由。情势变更制度的法律效果是合同变更或者解除。之所以赋予这样的法律效果，是因为合同订立后、履行完毕前，订立合同的基础条件发生了异常变化，使双方当事人之间的权利义务严重失衡，不符合当事人订立合同时的预期，需要当事人再协商或者由司法、仲裁机构根据当事人的请求和公平原则对权利义务失衡状态再调整，它体现的精神是当事人之间的公平和合同权利义务的对等。

二是适用范围不同。不可抗力制度作为民事责任的一般免责事由，除法律作出的特殊规定外，适用于所有民事责任领域，特别是适用于侵权责任领域和合同领域。情势变更制度则仅为合同领域的一项特殊制度，不适用于其他民事领域。

三是对合同的影响方式和程度不同。不可抗力制度的适用前提是不可抗力造成当事人不能履行合同的后果。情势变更制度是合同基础条件与合同成立时相比出现了当事人无法预见且不可归责于当事人的重大变化，该重大变化对合同的履行也造成了重大影响，但是一般来说合同仍有继续履行的可能，只是继续履行合同对一方当事人明显不公平，例如履行成本显著上升、等价交换关系显著失衡。

四是法律效果不同。适用不可抗力制度体现为免责，对于因不可抗力造成的履行不能，免除全部或者部分责任。但是，其不直接导致变更合同内容，合同部分不能履行的，其他部分继续履行，合同一时不能履行的，影响消除后继续履行。适用情势变更制度则体现为合同的解除或者变更，不直接具有免责效果。在根据该制度调整权利义务前，当事人之间的权利义务关系不变，只有当根据该制度进行调整后，当事人的权利义务关系才按照调整后的内容继续履行。至于如何调整，是解除合同，还是变更合同，如何变更合同，需要法院或仲裁机构在个案中根据具体情况判断。

五是当事人权利行使方式和程序不同。当不可抗力导致不能履行合同时，受不可抗力影响的一方应当及时向对方发出受不可抗力影响不能履行合同的通知，并在合理期限内提供证明。未发出通知导致对方损失扩大的，对于扩大的损失不能免责，对于迟延履行后发生不可抗力的也不能主张免除责任。对于情势变更制度，因情势变化导致合同履行对一方明显不公平时，受不利影响的当事人首先可以通过与对方协商调整失衡的利益，在合理期限协商不成的，当事人可以请求法院或仲裁机构变更或解除合同。